La prohibición de que el socio administrador vote sobre la aprobación de su propia gestión, plantea interrogantes sobre su alcance, fundamentos y aplicación práctica, especialmente a la luz de la buena fe, el control societario y los mecanismos de impugnación dentro de la vida corporativa.
¿Por qué el socio administrador no puede votar por la aprobación de su gestión?
El artículo 1087 del Código Civil, que establece que los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción, hoy requiere una revisión, a fin de observar su funcionamiento y aplicación.
La regla prevista en el artículo 1087 del Código Civil, necesariamente debe tener presente su interpretación contextual, la cual se constituye sobre el artículo 1086 del Código Civil, el cual establece que los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas a las asambleas, mencionando además la referida normativa que ...solo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección… concluyendo el texto transcripto con la exposición de que …es nula cualquier cláusula en contrario.
Observamos que la inhibición y obstáculo para los socios administradores prevista en el artículo 1087 del Código Civil, así como en su anteproyecto, y en el cuerpo del Código Civil italiano de 1942, se ha constituido sobre la base de la aplicación de la buena fe en el marco del ejercicio de la administración y representación de las sociedades en el giro de sus negocios.
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