(Por Federico Silva de Ehreke Business Attorney) Si sos socio o accionista de una sociedad, mayoritario o no, ante eventuales ventas de participaciones, las cláusulas drag-along y tag-along pueden protegerte. Si vas a convertirte en socio o accionista, pueden perjudicarte. Te contamos de qué se trata
En un mundo globalizado y cada vez más competitivo, como el actual, es común ver la compra de empresas por otras, pasando a formar parte de un grupo mayor, como parte de una estrategia de crecimiento. Ahora, es importante que los socios o accionistas de las sociedades involucradas, mayoritarios o minoritarios, estén debidamente protegidos de darse el caso de venta de participaciones en la empresa. Ello puede lograrse mediante las llamadas clausulas drag-along o derecho de arrastre, para los socios mayoritarios, y tag-along o derecho de acompañamiento, para los socios minoritarios, que se...
La cláusula drag-along, o derecho de arrastre, protege a los socios o accionistas mayoritarios cuando van a vender participaciones a un tercero en una cantidad suficiente para que tome el control de la sociedad. Mediante la comunicación de la propuesta de transmisión, los socios mayoritarios que van a vender pueden forzar a los socios minoritarios a vender su participación en las mismas condiciones que ellos convinieron con el o los compradores, con lo cual la oposición o las exigencias de los socios minoritarios no pueden impedir una operación de renta global decidida por la mayoría. Este...
Por su parte, la cláusula tag-along, o derecho de acompañamiento, protege a los socios o accionistas minoritarios, permitiéndoles vender su participación en la sociedad cuando algún socio o accionista mayoritario decida enajenar la suya, uniéndose a la transacción o “acompañándola” en las mismas condiciones que el socio o accionista mayoritario que vende. También puede preverse que si los socios minoritarios no están de acuerdo con las condiciones de la venta se retiren de la sociedad, debiendo pagárseles al menos el valor de su participación según el último balance.
En los dos supuestos, el socio o accionista mayoritario de una sociedad que tenga una oferta de compra de su participación debe transmitirla a los demás socios, con sus condiciones: (i) para obligar a los socios o accionistas minoritarios a vender su parte en las mismas condiciones o retirarse, en el primer caso; o (ii) para otorgar a los accionistas minoritarios la opción de vender su participación en las mismas condiciones, uniéndose a la transacción o retirarse, en el segundo. Ambos derechos deben ejercerse coordinadamente con el derecho de preferencia que el artículo 971 del Código...
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